Belangenconflictenbeleid

Voor het gebruik van het Platform – versie 9 juni 2026

1. Inleiding en draagwijdte

1.1 Doel van het Beleid

Dit belangenconflictenbeleid (hierna: het "Beleid") werd opgesteld door de Platformbeheerder en heeft tot doel transparant te beschrijven welke maatregelen de Platformbeheerder neemt om mogelijke Belangenconflicten te identificeren, te voorkomen en, in voorkomend geval, te beheren in het kader van de exploitatie van het Platform.

De Platformbeheerder onderschrijft de principes van integriteit, transparantie en eerlijke behandeling van Gebruikers, ook al levert de Platformbeheerder onder het Platform geen vergunningsplichtige financiële dienst. Dit Beleid wordt vrijwillig aangenomen als good governance-instrument.

1.2 Afbakening met de Vergunde Activiteit

De Platformbeheerder beschikt over een vergunning of inschrijving bij de FSMA voor andere activiteiten (de "Vergunde Activiteit"), die operationeel, contractueel en boekhoudkundig volledig gescheiden wordt gehouden van de SaaS-dienstverlening onder het Platform. Het belangenconflictenbeleid dat van toepassing is op de Vergunde Activiteit is een afzonderlijk document en wordt door dit Beleid niet uitgehold of vervangen.

Onderhavig Beleid heeft uitsluitend betrekking op de activiteiten van de Platformbeheerder in zijn hoedanigheid van leverancier van SaaS-dienstverlening onder het Platform en is opgesteld vanuit een loutere good-governance-benadering, zonder dat dit kan worden uitgelegd als een erkenning dat de activiteit als een gereglementeerde financiële dienst zou kwalificeren.

2. Definities

In dit Beleid hebben de volgende termen, telkens geschreven met een hoofdletter, ongeacht of zij in het enkelvoud of meervoud worden gebruikt, de volgende betekenis. De begrippen die hieronder niet zijn gedefinieerd hebben dezelfde betekenis als in de Gebruiksvoorwaarden:

• “Belangenconflict”: een situatie waarin de belangen van de Platformbeheerder, een bestuurder, een aandeelhouder, een hulppersoon of een Verbonden Persoon van de Platformbeheerder, rechtstreeks of onrechtstreeks tegenstrijdig zijn of kunnen zijn met de belangen van een Gebruiker, dan wel waarin de belangen van twee of meer Gebruikers onderling tegenstrijdig kunnen zijn, en dit zodanig dat het risico bestaat dat de belangen van een Gebruiker worden geschaad.
• “Beleid”: dit belangenconflictenbeleid van de Platformbeheerder.
• “Campagne”: het door een Ondernemer via het Platform opgezette financieringsinitiatief, waaronder begrepen de Campagnepagina, het gevraagde financieringsbedrag, de aangeboden voorwaarden en de Modelovereenkomst.
• “Campagnepagina”: de digitale pagina op het Platform die de informatie van een specifieke Campagne weergeeft, die niet publiek toegankelijk is en die uitsluitend via een Persoonlijke Link bereikbaar is.
• “Compliance Officer”: de persoon die binnen de Platformbeheerder is aangesteld om toe te zien op de naleving van het regelgevend kader en de interne policies, waaronder dit Beleid.
• “Gebruiker”: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die het Platform raadpleegt of gebruikt, met inbegrip van Ondernemers en Investeerders.
• “Gebruiksvoorwaarden”: het document dat de voorwaarden bevat waaronder de Gebruiker gebruik kan maken van het Platform.
• “Investeerder”: een Gebruiker, behorend tot het Netwerk van een Ondernemer, die via het Platform overweegt of beslist om met de Ondernemer een Leningsovereenkomst te sluiten.
• “Netwerk”: de beperkte kring van persoonlijke en zakelijke relaties van de Ondernemer (zoals vrienden, familieleden, klanten, leveranciers of zakenrelaties) die door de Ondernemer zelf wordt geselecteerd, aangesproken en uitgenodigd om deel te nemen aan de Campagne.
• “Ondernemer”: een Gebruiker die een onderneming is en die via het Platform een Campagne opzet om binnen zijn Netwerk financiering op te halen.
• “Opstartkost”: de eenmalige vergoeding die door de Ondernemer aan de Platformbeheerder verschuldigd is voor de lancering en activatie van een Campagne.
• “Platform”: het softwareplatform dat door de Platformbeheerder als Software-as-a-Service ter beschikking wordt gesteld via www.samenlenen.be, inclusief alle bijhorende functionaliteiten, content en infrastructuur.
• “Platformbeheerder”: WinWinner Crowd BV, een vennootschap naar het recht van België, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, met zetel te Oudenaardsesteenweg 21, 9000 Gent en met ondernemingsnummer 0723.682.356, die het Platform ontwikkelt, onderhoudt, exploiteert en ter beschikking stelt.
• “Relevante Persoon”: elke bestuurder, vennoot/aandeelhouder of hulppersoon van de Platformbeheerder, alsook elke andere natuurlijke persoon wier diensten ter beschikking van de Platformbeheerder worden gesteld en die deelneemt aan de werkzaamheden van de Platformbeheerder in het kader van het Platform.
• “Servicefee”: de periodieke vergoeding die de Ondernemer aan de Platformbeheerder verschuldigd is indien hij na de Campagne verder gebruik maakt van het Platform voor de hosting van de Campagne-omgeving, de administratieve opvolging van de terugbetalingen aan de Investeerders en de daarmee samenhangende ondersteunende diensten.
• “Verbonden Persoon”: een persoon die ten aanzien van een Relevante Persoon kwalificeert als (i) echtgeno(o)t(e), wettelijk samenwonende of feitelijk samenwonende partner, (ii) bloed- of aanverwant tot in de tweede graad, (iii) een rechtspersoon waarin de Relevante Persoon een controlebelang heeft, of (iv) een persoon waarmee de Relevante Persoon op duurzame wijze financiële of zakelijke banden onderhoudt.
• “Vergunde Activiteit”: de activiteit van de Platformbeheerder waarvoor hij over een vergunning of inschrijving bij de FSMA beschikt, en die operationeel, contractueel en boekhoudkundig volledig gescheiden wordt gehouden van de SaaS-dienstverlening onder het Platform.
• “Verlengingskost”: de eenmalige vergoeding die de Ondernemer aan de Platformbeheerder verschuldigd is voor het eenmalig verlengen van de looptijd van een Campagne.

3. Identificatie van potentiële Belangenconflicten

De Platformbeheerder heeft, op basis van een interne risicoanalyse, de volgende situaties geïdentificeerd waarin een Belangenconflict zich kan voordoen. Deze lijst is niet limitatief en wordt periodiek herzien.

Eigen financieel belang in een Campagne Een Belangenconflict kan ontstaan wanneer de Platformbeheerder, een Relevante Persoon of een Verbonden Persoon zelf optreedt als Investeerder in een Campagne die op het Platform wordt aangeboden, of zelf een financieel belang heeft bij het slagen van een specifieke Campagne.

Banden met een Ondernemer Een Belangenconflict kan ontstaan wanneer een Relevante Persoon of Verbonden Persoon een persoonlijke, familiale of zakelijke band heeft met een Ondernemer die het Platform gebruikt.

Differentiële vergoedingen Een Belangenconflict kan ontstaan indien de Platformbeheerder van een Ondernemer een vergoeding ontvangt die kan worden beïnvloed door de omvang of het succes van de Campagne, op een wijze die niet objectief verantwoord is.

Cross-selling met de Vergunde Activiteit Een Belangenconflict kan ontstaan wanneer een Ondernemer of Investeerder ook klant is of zou worden van de Vergunde Activiteit van de Platformbeheerder, en de Platformbeheerder zou geneigd zijn de twee activiteiten op een niet-transparante wijze met elkaar te verbinden.

Geschenken en voordelen Een Belangenconflict kan ontstaan wanneer een Relevante Persoon van een Gebruiker een geschenk of voordeel zou ontvangen dat zijn objectief oordeel zou kunnen beïnvloeden.

Persoonlijke transacties Een Belangenconflict kan ontstaan wanneer een Relevante Persoon kennis heeft van een Campagne die niet publiek beschikbaar is en deze informatie zou gebruiken voor persoonlijk gewin of voor een Verbonden Persoon.

4. Maatregelen ter voorkoming en beheersing

4.1 Organisatorische en functionele scheiding

De Platformbeheerder waarborgt een duidelijke organisatorische, functionele en informatiegebaseerde scheiding tussen het team belast met het Platform en het team belast met de Vergunde Activiteit. Deze scheiding omvat:

• een duidelijke verdeling van rollen en bevoegdheden in het organogram;
• een gescheiden IT-toegangsbeheer, zodat informatie niet op ongepaste wijze tussen de twee activiteiten kan circuleren;
• indien dezelfde personen voor beide activiteiten zouden werken, een formeel ethisch-functioneel kader dat de scheiding van beslissingen waarborgt.

4.2 Strikte objectieve criteria voor de Campagne-activatie

De beperkte controles die de Platformbeheerder uitvoert vóór de activatie van een Campagnepagina (geldig bestaan van de Ondernemer, uitsluiting van bepaalde sectoren) gebeuren op basis van vooraf vastgelegde objectieve criteria, die voor iedere Ondernemer gelijk worden toegepast. De Platformbeheerder oefent ter zake geen discretionaire beoordeling uit die afhankelijk is van een individueel commercieel belang.

4.3 Geen actieve matching

De Platformbeheerder onthoudt zich uitdrukkelijk van iedere actieve matching, aanbeveling of selectie van Investeerders ten aanzien van bepaalde Campagnes. De Investeerders worden uitsluitend door de Ondernemer zelf benaderd binnen diens Netwerk. Hierdoor wordt structureel vermeden dat de Platformbeheerder een invloed uitoefent op de keuzes van Investeerders.

4.4 Eigen investeringen door Relevante Personen

Relevante Personen die persoonlijk of via een Verbonden Persoon wensen te investeren in een Campagne op het Platform, dienen dit voorafgaandelijk te melden aan de Compliance Officer. De Compliance Officer beoordeelt of het Belangenconflict kan worden beheerst (bijvoorbeeld door uitsluiting van de Relevante Persoon van iedere beslissing met betrekking tot die Ondernemer), dan wel of de investering moet worden geweigerd.

4.5 Vergoedingsstructuur

De vergoeding die de Platformbeheerder ontvangt bestaat uit de Opstartkost, de Verlengingskost en de Servicefee. De Opstartkost en de Verlengingskost zijn vaste bedragen. De Servicefee wordt berekend als een percentage van het door de Ondernemer opgehaalde bedrag, dat uitsluitend wordt gehanteerd als objectieve berekeningsgrondslag voor de omvang en de complexiteit van de verdere administratieve opvolging van de financiering.

De Servicefee is geen commissie, geen success fee en geen vergoeding voor het aanbrengen van financiering of voor het slagen van de Campagne. De vergoeding van de Platformbeheerder is op geen enkele wijze gekoppeld aan een inhoudelijke beoordeling, aanbeveling of goedkeuring van een Campagne, een Ondernemer of een Investeerder. De Platformbeheerder brengt geen Investeerders aan en doet geen aanbevelingen.

Het gebruik van het opgehaalde bedrag als berekeningsgrondslag kan in theorie een Belangenconflict doen ontstaan. Dit risico wordt beheerst door de maatregelen in dit Beleid, waaronder de volledige functionele, contractuele en boekhoudkundige scheiding van de Vergunde Activiteit, de transparante bekendmaking van de vergoedingsstructuur aan de Ondernemer in de Bijzondere Voorwaarden, en het gegeven dat de Platformbeheerder geen partij is bij enige Leningsovereenkomst.

4.6 Geschenkenbeleid

Relevante Personen mogen geen geschenken, voordelen of vergoedingen aanvaarden van Gebruikers boven een symbolische waarde van 100 EUR. Elke aanbieding van een geschenk boven die drempel moet worden gemeld aan de Compliance Officer.

4.7 Informatiebarrières en vertrouwelijkheid

Relevante Personen zijn gehouden tot een strikte vertrouwelijkheid omtrent de gegevens van Gebruikers en de inhoud van Campagnes. Het is hen verboden om niet-publieke informatie te gebruiken voor persoonlijk gewin of voor een Verbonden Persoon.

4.8 Opleiding

Alle Relevante Personen ontvangen bij hun aanwerving en periodiek nadien een opleiding over dit Beleid en over de wijze waarop Belangenconflicten moeten worden herkend en gemeld.

5. Procedure voor het melden van Belangenconflicten

5.1 Meldingsplicht

Iedere Relevante Persoon die kennis heeft van een actueel of potentieel Belangenconflict, is verplicht dit onverwijld te melden aan de Compliance Officer, bij voorkeur per e-mail aan compliance@samenlenen.be.

5.2 Beoordeling door de Compliance Officer

De Compliance Officer onderzoekt elke melding en bepaalt welke beheersmaatregelen genomen moeten worden. Mogelijke maatregelen omvatten:

• de uitsluiting van de Relevante Persoon van de besluitvorming met betrekking tot de betrokken Gebruiker;
• verhoogd toezicht op de transactie of de relatie;
• aanvullende informatieverstrekking aan de betrokken Gebruiker;
• in voorkomend geval, de weigering om de transactie of de relatie verder te zetten.

5.3 Register van Belangenconflicten

De Compliance Officer houdt een vertrouwelijk register bij van de gemelde Belangenconflicten en van de genomen maatregelen. Dit register wordt bewaard gedurende ten minste vijf (5) jaar.

6. Communicatie naar Gebruikers

6.1 Algemene transparantie

Dit Beleid is publiek toegankelijk via het Platform en wordt onder de aandacht van de Gebruikers gebracht.

6.2 Specifieke melding

Indien, niettegenstaande de in artikel 4 beschreven maatregelen, een Belangenconflict niet met een redelijke mate van zekerheid kan worden voorkomen of geneutraliseerd, zal de Platformbeheerder de betrokken Gebruiker(s) hierover voorafgaand en transparant informeren, op zodanige wijze dat deze Gebruiker(s) een geïnformeerde beslissing kunnen nemen omtrent de voortzetting van de relatie.

7. Toezicht en evaluatie

De Compliance Officer rapporteert minstens jaarlijks aan het bestuursorgaan van de Platformbeheerder over de toepassing van dit Beleid.

Het Beleid wordt minstens om de twee (2) jaar geëvalueerd en geactualiseerd, en daarnaast telkens wanneer een wezenlijke wijziging in de activiteiten van de Platformbeheerder of in het regelgevend kader dit rechtvaardigt.

8. Inwerkingtreding

Dit Beleid treedt in werking op 9 juni 2026 en vervangt elke voorgaande versie. De geldende versie is steeds raadpleegbaar via het Platform.